在法律上，企業(yè)持股主體只有兩種，即自然人股東和法人股東。在我國(guó)的法律框架下，法人股東可以進(jìn)一步細(xì)分為企業(yè)法人、社會(huì)團(tuán)體法人和工會(huì)法人。

   1.高級(jí)管理人員單獨(dú)作為管理層收購(gòu)收購(gòu)主體�！豆�司法》第一百四十七條規(guī)定:“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”《證券法》第六十七條、第六十八條規(guī)定，股份有限公司高級(jí)管理人員作為知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，不得利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易活動(dòng)�！豆善卑l(fā)行與交易管理暫行條例》第三十八條規(guī)定:“股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和持有公司5%以上有表決權(quán)股份的法人股東，將其所持有的公司股票在買(mǎi)人后6個(gè)月內(nèi).賣(mài)出或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)入，由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。”上述規(guī)定表明，股份有限公司的高級(jí)管理層可以持有本公司股份，成為本公司的大股東;而且作為內(nèi)幕信息知情人員，在不利用內(nèi)幕信息的條件下，還可以買(mǎi)人本公司的股份。但是,股份有限公司的高級(jí)管理層持有的本公司股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。另外，高級(jí)管理層收購(gòu)上市公司流通股也存在限制�！豆善卑l(fā)行與交易管理暫行條例》第四十六條規(guī)定:“任何個(gè)人不得持有一個(gè)上市公司5%以上的發(fā)行在外的普通股;超過(guò)的部分，由公司在征得證監(jiān)會(huì)同意后，按照原買(mǎi)入價(jià)格和市場(chǎng)價(jià)格中較低的一種價(jià)格收購(gòu)。”這一規(guī)定雖然沒(méi)有限制個(gè)人以發(fā)起人的身份成為上市公司的大股東，但這表明監(jiān)管部門(mén)不愿意看到自然人成為上市公司大股東，從而剩奪了自然人進(jìn)入流通股市場(chǎng)作為管理層收購(gòu)收購(gòu)主體的資格。盡管該規(guī)定沒(méi)有限制高級(jí)管理層收購(gòu)上市公司不能上市流通的國(guó)有股，但是個(gè)人直接購(gòu)買(mǎi)國(guó)有股會(huì)受到國(guó)家對(duì)國(guó)有股轉(zhuǎn)讓的政策限制。

 

   2.管理層組建“殼”公司作為收購(gòu)主體。《公司法》第二十條規(guī)定，除了國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)可以單獨(dú)投資設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司以外，有限責(zé)任公司必須由2個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。由于實(shí)行管理層收購(gòu)的企業(yè)的管理層人數(shù)-般都超過(guò)50人，因此，通過(guò)設(shè)立有限責(zé)任公司進(jìn)行管理層收購(gòu)存在人數(shù)限制。不僅如此，設(shè)立有限責(zé)任公司進(jìn)行管理層收購(gòu)也受到“對(duì)外投資不得超過(guò)凈資產(chǎn)的50%"這一限制。

 

   3.職工持股會(huì)作為收購(gòu)主體。2000 年12月11日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布的《關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)能否作為上市公司股東的復(fù)雨》(法律部[2000] 24號(hào)文件)稱，根據(jù)國(guó)務(wù)院《社會(huì)團(tuán)體登記管理?xiàng)l例》和民政部辦公廳2000年7月7日印發(fā)的《關(guān)于暫停對(duì)企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)進(jìn)行社會(huì)團(tuán)體法人登記的函》(民辦函[2000] 110 號(hào))的精神，職工持股會(huì)屬于單位內(nèi)部團(tuán)體，不再由民政部門(mén)登記管理。對(duì)此前已登記的職工持股會(huì)在社團(tuán)清理整頓中暫不換發(fā)社團(tuán)法人證書(shū)。因此，職工持股會(huì)將不再具有法人資格。在這種情況改變之前，職工持股會(huì)不能成為公司的股東。同時(shí)，在關(guān)于中鐵二局股份有限公司有關(guān)問(wèn)題給發(fā)行部的復(fù)函中，中國(guó)證監(jiān)會(huì)法律部進(jìn)一步明確職工持股會(huì)不得作為上市公司股東。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，考慮到職工持股會(huì)在未得到規(guī)范以前，可能給證券市場(chǎng)帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)，因此，嚴(yán)格控制職工持股會(huì)通過(guò)各種渠道擠人證券市場(chǎng)是必要的，職工持股會(huì)在目前情況下，不能直接或間接作為上市公司股東;鑒于自然人股東人數(shù)過(guò)多，存在公司涉嫌變相公開(kāi)募集股份、影響股權(quán)管理、法人治理結(jié)構(gòu)規(guī)范運(yùn)作等問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)在股票發(fā)行申請(qǐng)材料審核中對(duì)此重點(diǎn)關(guān)注，從嚴(yán)控制。

 

   4.工會(huì)作為收購(gòu)主體。根據(jù)《工會(huì)法》和《社會(huì)團(tuán)體登記管理?xiàng)l例》有關(guān)規(guī)定，工會(huì)作為社會(huì)團(tuán)體法人，不得從事盈利性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。中華全國(guó)總工會(huì)已明確指出:工會(huì)作為上市公司的股東，其身份與工會(huì)的設(shè)立和活動(dòng)宗旨不一致,可能會(huì)對(duì)工會(huì)正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生不利影響。中國(guó)證監(jiān)會(huì)據(jù)此暫不受理工會(huì)作為股東或發(fā)起人的公司公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)(《關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)

能否作為上市公司股東的復(fù)函>，法律部[2000] 24號(hào)文件)�！豆�會(huì)法》第三十六條規(guī)定，工會(huì)經(jīng)費(fèi)的來(lái)源僅包括工會(huì)會(huì)員繳納的會(huì)費(fèi)、企業(yè)事業(yè)單位、機(jī)關(guān)按每月全部職工工資總額的2%向工會(huì)撥交的經(jīng)費(fèi)、工會(huì)所屬的企業(yè)、事業(yè)單位上繳的收入、人民政府的補(bǔ)助和其他收入。工會(huì)經(jīng)費(fèi)主要用于基層職工的教育和工會(huì)開(kāi)展的其他活動(dòng)。因此，公司通過(guò)給工會(huì)劃撥利潤(rùn)，通過(guò)工會(huì)的法人資格購(gòu)買(mǎi)本公司股票，然后再獎(jiǎng)勵(lì)給本公司高級(jí)管理層的做法是違反《工會(huì)法》的。