關于發(fā)布《證券投資基金管理暫行辦法》實施準則的通知

　　　　　　　　　　 證監(jiān)基字[1997]3號

《證券投資基金管理暫行辦法》實施準則

第四號

基金管理公司章程必備條款指引（試行）

　　一、根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《證券投資

基金管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）及其他有關規(guī)定，制定本準則。

　　二、《基金管理公司章程必備條款指引》（以下簡稱《章程指引》）僅就基

金管理公司章程的必備條款作出規(guī)定。

　　三、基金管理公司章程必須具備《章程指引》的內容，公司不得擅自修改或

者刪除《章程指引》要求必備的內容。經報中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱

中國證監(jiān)會）同意后，公司可以在不改變《章程指引》原則的前提下，對《章程

指引》要求的內容作合理的調整和變動。

　　四、基金管理公司章程除必須具備《公司法》和《章程指引》要求的內容外，

還可以根據(jù)實際情況增加其他內容。

　　五、本準則規(guī)定的基金管理公司章程應包括以下各章：

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　�。ǘ�）經營宗旨、經營范圍和注冊資本

　�。ㄈ�）股東、出資比例和股份轉讓

　�。ㄋ模┕蓶|權利和義務

　�。ㄎ澹┕蓶|會

　�。�六）董事會

　　（七）監(jiān)事或監(jiān)事會

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　�。ň牛┙洜I管理

　�。ㄊ�）財務會計和利潤分配

　�。ㄊ�一）合并和分立

　�。ㄊ�二）解散和清算

　�。ㄊ�三）章程修改

　�。ㄊ�四）附則

　　六、除非另有說明，本準則中的公司或本公司指基金管理公司，章程或本章

程指基金管理公司章程。

　　七、本準則由中國證監(jiān)會負責解釋和修改。

　　八、本準則自公布之日起實施。

章程正文

　　一、總則

　�。ㄒ唬┱鲁虘�載明規(guī)定公司章程約束力的下列條款：

　　自公司成立之日起，本章程即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間

以及股東與股東之間權利和義務關系的具有法律約束力的文件。

　　股東可以依據(jù)章程起訴公司、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員，公司

可依據(jù)章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員，股東也可以依據(jù)

章程起訴另一股東。

　　除非有特別說明，本章程所稱其他高級管理人員是指公司副經理、財務負責

人。

　�。ǘ�）章程須載明規(guī)定基金管理公司組織形式的條款

　　基金管理公司的組織形式為有限責任公司。

　�。ㄈ�）章程須載明公司的名稱

　　公司名稱中文全稱：××基金管理有限責任公司；

　　公司名稱英文全稱。

　�。ㄋ模┱鲁添気d明公司住所并對公司須具備的的辦公條件作出明確規(guī)定

　　公司須有符合要求的營業(yè)場所、安全防范設施和與業(yè)務有關的其他設施。

　　二、經營宗旨、經營范圍和注冊資本

　　（一）章程須載明規(guī)定公司經營宗旨的條款：

　　例如，公司的經營宗旨為：根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，依照誠實

信用、勤勉盡責的原則，以專業(yè)經營方式管理和運用基金資產，為基金持有人謀

求最大利益，從而使公司穩(wěn)步、健康發(fā)展。

　�。ǘ�）章程應規(guī)定公司的經營范圍為：

　　1、基金管理業(yè)務；

　　2、發(fā)起設立基金。

　�。ㄈ�）章程應載明公司注冊資本的條款

　　基金管理公司的注冊資本不得少于1000萬元人民幣。

　　三、股東、出資比例和股份轉讓

　　（一）章程應載明公司股東及主要發(fā)起人的情況

　　股東情況應包括：名稱、住所、法定代表人、注冊資本和經營范圍等。

　　主要發(fā)起人情況應包括：名稱、住所、法定代表人、注冊資本和經營范圍等。

　�。ǘ�）章程應載明規(guī)定公司股東出資方式和出資比例的條款

　　章程應規(guī)定股東只能以貨幣方式認繳出資額。

　�。ㄈ�）章程應載明規(guī)定股東轉讓股份的條款

　　章程應規(guī)定股東轉讓其公司股份須經中國證監(jiān)會批準。

　　四、股東權利和義務

　　章程應載有股東有權獲取下列信息、資料的條款：

　　1、公司章程；

　　2、公司董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員的個人簡歷；

　　3、股東會議的會議記錄；

　　4、公司依規(guī)定披露的其他信息、資料。

　　五、股東會

　　章程應明確規(guī)定股東會的職權，尤其應對公司經營方針、經營目標、經營范

圍等事項發(fā)生變化的批準程序作出具體規(guī)定。

　　六、董事會

　�。ㄒ唬┱鲁虘獙Χ�事任職資格和限制作出明確規(guī)定

　　被中國證監(jiān)會認定為市場禁入者，在其市場禁入期限屆滿后兩年內，不得擔

任公司董事；

　　被中國人民銀行取消金融機構高級管理人員任職資格的人員，不得擔任公司

董事；

　　《公司法》第五十七、五十八條規(guī)定的人員，不得擔任公司董事。

　　受過其他處罰不適宜擔任公司董事的人員，不得擔任公司董事。

　　（二）章程應載明董事義務的下列條款：

　　1、公司董事在行使權利、履行義務時，應當以一個合理、謹慎的人在相似

的情形下所應當表現(xiàn)的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為：

　　2、董事應當遵守法律、法規(guī)、公司章程及其他有關規(guī)定，忠實履行職責，

維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益有沖突時，應當以公司和股

東的最大利益為行為準則，保證：

　　（1）除公司章程另有規(guī)定或者經股東會在知情的情況下批準外，不得同本

公司訂立合同或者進行交易；

　�。�2）不得利用內幕信息為自己或者他人謀取利益；

　�。�3）不得利用職務便利為自己或者他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)

機會；

　　（4）不得將公司資產及公司所管理的基金資產以個人或者以其他個人名義

開立帳戶儲存；

　�。�5）除非股東會在知情的情況下作出同意的決定，不得公開其在任職期間

所獲得的涉及本公司的商業(yè)秘密。

　　3、董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的職權，保證：

　　（1）公平地對待所有股東；

　　（2）認真閱讀公司的各項商務、財務報告；

　�。�3）親自行使公司所賦予的職權，不得受他人操縱，非經法律、行政法規(guī)

允許或者得到股東會在知情情況下批準，不得將其職權轉授他人行使；

　�。�4）不干預公司管理和運作基金的日常業(yè)務；

　�。�5）不向公司職員索取或調閱有關基金尚未公開的投資計劃、投資意向、

投資時間等商業(yè)秘密。

　�。ㄈ�）章程應載明董事禁止行為的條款

　　公司董事不得兼任其他基金管理公司的高級管理人員，不得直接或間接買賣

股票。

　　（四）章程應對董事報酬作出明確規(guī)定

　　公司應與董事訂立事前經股東會批準的書面合同，規(guī)定其作為公司董事應取

得的報酬。

　　七、監(jiān)事或監(jiān)事會

　　公司經營規(guī)模較大的，設立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。

　　公司股東人數(shù)較少和經營規(guī)模較小的，可以設1至2名監(jiān)事。

　　前述關于董事任職資格限制、董事義務和禁止行為的條款適用于監(jiān)事。

　　八、經理

　�。ㄒ唬┱鲁虘�當載有規(guī)定經理及其他高級管理人員任職資格的以下內容的條

款：

　　1、自然人；

　　2、有大學本科以上學歷；

　　3、有3年以上證券業(yè)或者5年以上金融業(yè)工作經歷，具備證券、金融、法

律等專業(yè)知識；

　　4、具有基金管理從業(yè)人員資格；

　　5、中國監(jiān)會要求的其他條件。

　　前述關于董事任職資格限制的條款適用于經理及其他高級管理人員。

　　經理及其他高級管理人員不得在任何其他營利性機構兼職。

　�。ǘ�）章程應載明規(guī)定經理義務的條款

　　前述關于董事義務條款的第一項內容適用于經理及其他高級管理人員。

　�。ㄈ�）章程應載明規(guī)定公司解聘經理及其他高級管理人員條件和程序的條款