上市公司收購制度的核心在于確定其立法宗旨。收購人對(duì)上市公司股份的收購不僅會(huì)極大地改變上市公司內(nèi)部的利益關(guān)系，上市公司收購制度還可能上市公司收購制度涉及社會(huì)公共利益，上市公司收購制度給公眾持股人帶來不公平的影響。我國證券法規(guī)對(duì)于上市公司收購行為的規(guī)范和控制主要基于三項(xiàng)宗旨，其一是上市公司收購制度防止收購人通過上市公司收購實(shí)現(xiàn)行業(yè)壟斷或者導(dǎo)致其他有損公共利益的情形；其二是保障上市公司中小股東的公平利益；其三是鼓勵(lì)上市公司收購，特別是鼓勵(lì)具有真實(shí)資產(chǎn)重組內(nèi)容的上市公司收購行為。我國《證券法》和《上市公司收購管理辦法》明確規(guī)定，上市公司收購制度收購方及相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在上市公司收購報(bào)告書中說明其收購目的，要求收購方依法履行其相關(guān)承諾，這些均體現(xiàn)了我國證券監(jiān)管部門的基本態(tài)度。

  不同國家的證券法制對(duì)于上市公司的收購所采取的立場(chǎng)不同，因而對(duì)上市公司收購的限制和控制的方式也不盡相同。各國對(duì)于上市公司收購所采取的規(guī)范方式可分為三類：一是上市公司收購制度采取慢走規(guī)則和強(qiáng)制收購規(guī)則，從內(nèi)容上限制對(duì)上市公司的收購行為，但在收購人有充分能力完成收購的情況下，則允許其完成對(duì)上市公司的收購；二是在慢走規(guī)則的基礎(chǔ)上，當(dāng)上市公司收購制度收購人持有目標(biāo)上市公司一定比例的股份時(shí)，賦予收購人以外的股東以決議選擇權(quán)，以“公平價(jià)格”方式?jīng)Q定是限制對(duì)上市公司的收購還是相反；三是在慢走規(guī)則基礎(chǔ)上，不對(duì)上市公司收購采取強(qiáng)制性限制措施，法律僅禁止該上市公司與控股股東進(jìn)行有損公共利益的業(yè)務(wù)合并或產(chǎn)權(quán)交易。我國證券法規(guī)與美國多數(shù)州的證券法規(guī)均屬于第一類。我國現(xiàn)行證券法律法規(guī)對(duì)于上市公司收購事項(xiàng)作了重要的改變。根據(jù)現(xiàn)行證券法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)上市公司的收購既可以采取公開要約收購方式，也可以采取協(xié)議收購方式，還可以采取法律允許的其他方式。從證券市場(chǎng)的實(shí)踐來看，我國在相當(dāng)長的一段期間內(nèi)對(duì)上市公司收購事項(xiàng)鼓勵(lì)采取要約收購方式，但盡管法律對(duì)上市公司要約收購的規(guī)則一再放寬，證券市場(chǎng)上仍鮮有要約收購上市公司的成功案例；上市公司收購制度而在我國早期證券市場(chǎng)中，上市公司協(xié)議收購的案例是層出不窮的。這一現(xiàn)象深刻地說明，在任何時(shí)候，協(xié)議收購都是上市公司收購的主流；而要約收購只能在上市公司收購中起到輔助作用。

  實(shí)際上，在多數(shù)國家的證券市場(chǎng)上，對(duì)上市公司的收購都是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式實(shí)現(xiàn)的；許多國家的證券交易所對(duì)于上市公司收購中的股份交割過戶采取與大宗交易、股份贈(zèng)與完全相同的靈活便利的規(guī)則。我國證券交易制度在此方面顯然還有很長的路要走�？偟膩碚f，上市公司收購規(guī)則實(shí)際關(guān)系到現(xiàn)實(shí)社會(huì)中生產(chǎn)要素的有效配置，關(guān)系到企業(yè)經(jīng)營管理人員的有效配置，關(guān)系到經(jīng)濟(jì)社會(huì)的繁榮和生產(chǎn)經(jīng)營機(jī)制的高效率。我國的證券監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)堅(jiān)定不移地鼓勵(lì)對(duì)上市公司的收購，而非對(duì)上市公司收購進(jìn)行各種名目的不合理限制。在我國證券立法過程中，多數(shù)立法者主張放寬慢走規(guī)則的限制，取消對(duì)法人收購方和自然人收購者的差別性規(guī)定，對(duì)強(qiáng)制性要約收購給予更多的豁免性條件等，某些立法者甚至主張以自愿收購規(guī)則取代強(qiáng)制收購規(guī)則。